La diligencia que se detiene al momento del cierre es una diligencia que pierde la mitad de su valor.

Las presiones únicas de las fusiones y adquisiciones corporativas

Las empresas adquirentes que compiten con el capital privado en procesos activos suelen heredar la misma metodología de diligencia debida del vendedor y la misma metodología de diligencia debida del capital privado diseñada para obtener la aprobación de un comité de inversión. La diligencia debida para la propiedad permanente es una disciplina diferente. Las fusiones y adquisiciones corporativas no son una variante de las operaciones de capital privado. Son una disciplina propia, con sus propios riesgos, sus propios interesados, sus propios plazos y sus propias consecuencias. Las cuatro presiones que se describen a continuación distinguen una adquisición estratégica (ya sea por parte de una empresa pública, un comprador privado o controlado por una familia, o una plataforma propiedad de capital privado que realiza fusiones y adquisiciones complementarias) de una operación liderada por un patrocinador, y son la razón por la que la debida diligencia calibrada para el capital privado suele ser insuficiente para las adquisiciones estratégicas.

La permanencia lo cambia todo. Los compradores estratégicos no tienen un plazo de cinco años para corregir errores. Un análisis deficiente no se traduce en una TIR mediocre; se manifiesta como una pérdida cuantificable de EBITDA en la entidad combinada, consume años de tiempo de la alta dirección y los líderes funcionales que deberían dedicarse al negocio principal, obliga a dar explicaciones repetidas a los analistas sobre por qué la operación tarda más en generar beneficios de lo previsto, reduce el múltiplo que el mercado pagará por la empresa consolidada y, en el caso de los compradores que cotizan en bolsa, castiga el precio de las acciones en el trimestre en que la verdad sale a la luz. Cada uno de estos costes se acumula; ninguno se resuelve con una salida programada.

Las ganancias trimestrales aumentan la tensión. Para las empresas cotizadas, el precio de las acciones actúa como palanca y punto de presión, facilitando adquisiciones mediante la contraprestación de acciones y castigando los errores con una rapidez que los inversores de capital privado no experimentan. Las empresas adquirentes privadas y las plataformas propiedad de fondos de capital privado se enfrentan a la misma dinámica acumulativa a través de diferentes mecanismos: la supervisión del gobierno familiar, los ciclos de presentación de informes de los inversores institucionales y el escrutinio del consejo de administración sobre la asignación de capital, factores que ejercen presión sobre las adquisiciones con bajo rendimiento.

Serving multiple stakeholders, and managing deal fever. Where PE diligence primarily serves the investment committee, corporate diligence must serve the Corp. Dev. team, the sponsoring business unit, the CFO’s office, the CEO, and the board. Corp. Dev. teams are often the sober voice in the room when a business-unit leader falls in love with a target, requiring independent, third-party evidence to validate or refute the thesis without the internal cost of an in-house disagreement.

Corp. Dev. teams are often the sober voice in the room when a business-unit leader falls in love with a target, requiring independent, third-party evidence to validate or refute the thesis without the internal cost of an in-house disagreement.

La cuestión de construir o comprar. Para justificar una adquisición en lugar de invertir orgánicamente, se requieren pruebas objetivas, basadas en el cliente, sobre el tiempo de comercialización, el riesgo de adopción, el posicionamiento competitivo y la dinámica del talento.

Toda tesis de adquisición comienza con una idea. La cuestión es si la evidencia es suficiente para distinguir una conclusión real de una mera esperanza antes de comprometer el capital.

Solo para compradores

Los compradores estratégicos pujan contra las firmas de capital privado cada vez que llevan a cabo un proceso, y suelen basarse en la misma diligencia debida comercial del vendedor que utilizan los postores de capital privado. Dicha diligencia fue encargada por los banqueros del vendedor para impulsar la operación para cualquier comprador. Está diseñada para validar la tesis, no para someterla a pruebas de estrés; se creó para obtener la aprobación del Comité de Inversiones de Capital Privado, que establece un umbral de tenencia de cinco años, no un umbral de propiedad permanente. Para un comprador estratégico que paga una prima que el postor de capital privado no tiene que pagar, dicha diligencia es, en el mejor de los casos, insuficiente y, en el peor, engañosa. Una mala elección disfrazada de buena elección.

La diligencia debida diseñada para obtener la aprobación de un Comité de Inversiones de Capital Privado es, en el mejor de los casos, insuficiente y, en el peor, engañosa.

Matters Graph exists to close that gap. The firm works only on the buy side. It does not produce sell-side Commercial Due Diligence, represent targets being shopped to strategics, or serve the bankers running the processes Corp. Dev. teams bid into. Esa práctica permite que un comprador estratégico compita contra los postores de capital privado basándose en pruebas, no solo en la rapidez.

Matters Graph ha operado de esta manera durante un cuarto de siglo, a lo largo de ciclos de mercado, rotaciones sectoriales y todo tipo de estrategias de captación de patrocinadores. Por eso, sus conclusiones tienen tanta validez en las reuniones donde se toman decisiones definitivas.

Consultores como investigadores

Before a strategic commits to permanent ownership, every room above Corp. Dev. wants to know the same thing: what is the target’s commercial reality, not the version the seller is telling. That reality surfaces in the conviction behind a customer’s loyalty, the hesitation behind a prospect’s interest, the candor behind a competitor-customer explaining why they switched — signals that live in tone, pause, and phrasing, and that most commercial research loses between the interview room and the boardroom. At Matters Graph, the people presenting to the CEO, the CFO, and the M&A committee are the people who conducted the research. Cuando la cadena de aprobación de un compromiso permanente necesita distinguir la señal de la historia, en los plazos ajustados que establece un banquero, quien elaboró el informe debería ser quien encontrara la señal.

La investigación de alto nivel genera perspectivas distintivas.

Para respaldar un compromiso permanente se requiere una confianza estadística que la investigación con muestras pequeñas no puede brindar. Unas pocas llamadas de clientes pueden contar una historia, pero no pueden confirmar si esa historia se mantiene en todo el mercado potencial del cliente objetivo. Los supuestos comerciales que sustentan un compromiso permanente deben ser válidos a gran escala, no solo anecdóticos. La investigación de la Voz del Cliente y la Voz del Canal, con muestras grandes y obtenidas a medida, es la forma de ponerlos a prueba.

En la debida diligencia comercial, el punto de rendimientos decrecientes se sitúa en una escala significativamente mayor que la que suelen abordar la mayoría de los estudios de debida diligencia. Esto contrasta con la mayoría de las investigaciones de mercado. Un estudio con una muestra pequeña puede medir un valor agregado; sin embargo, no puede descubrir de forma fiable segmentos de comportamiento, factores de cambio de baja incidencia y alto impacto, dinámicas específicas de cada canal o patrones de venta cruzada que impulsan los resultados agregados, cada uno de los cuales suele ser estadísticamente invisible con un tamaño de muestra pequeño. Un segmento de clientes que representa el 101% de la base, pero que es responsable de una proporción desproporcionada de los ingresos o la deserción, es el tipo de concentración que determina la validez de una tesis de adquisición, y con un tamaño de muestra que produce solo unas pocas observaciones, el patrón no puede distinguirse del ruido. La entrevista marginal no es redundante; a menudo es la que revela lo que las entrevistas anteriores no pudieron detectar.

La segmentación conductual determina los resultados comerciales mucho más que la segmentación demográfica. Los comportamientos transforman el verdadero mercado objetivo, a menudo de forma sustancial, y lo alejan de la presentación de la gerencia. Descubrirlos y cuantificarlos requiere tamaños de muestra que los estudios con un número reducido de participantes, como las entrevistas de quince a treinta participantes típicas de la mayoría de los proveedores de due diligence comercial, no pueden proporcionar. Con los tamaños de muestra que utilizamos, el análisis de encuestas estructuradas permite identificar qué características conductuales predicen la retención, la expansión y la deserción, convirtiendo la estructura de segmentos de una simple afirmación en un dato medido para la tesis de adquisición y la decisión de compromiso permanente. Para un comprador estratégico que paga una prima por la propiedad permanente, una suposición sobredimensionada del mercado objetivo no es un error de modelado que pueda corregirse al momento de la salida. Es una decisión de adquisición basada en un denominador erróneo.

Una suposición sobredimensionada de SAM no es un error de modelado que pueda corregirse al momento de la salida. Es una decisión de adquisición basada en un denominador erróneo.

Services for Corp. Dev.

When Corp. Dev. Teams Engage Matters Graph

• Resolver el dilema entre construir o comprar.Cuando la organización está sopesando la adquisición frente a la inversión orgánica y necesita evidencia basada en el cliente sobre el tiempo de comercialización, el riesgo de adopción, el posicionamiento competitivo y la dinámica del talento para justificar la prima de adquisición sobre la vía orgánica.
• Desarrollo de una tesis sobre un sector o una adyacencia: proceso previo: Cuando se forma una visión de un mercado, categoría o sector adyacente mucho antes de que surjan objetivos específicos, la convicción ya está establecida cuando aparecen las oportunidades y las relaciones con los objetivos potenciales se han construido sobre una base informada.
• Poner a prueba el ajuste estratégicoCuando la justificación interna para adquirir una empresa objetivo es estratégicamente convincente, pero requiere validación independiente sobre la dinámica del cliente, la posición competitiva y la sostenibilidad comercial antes de que la adquisición pase a la aprobación del consejo de administración.
• Reconciling views between Corp. Dev. and the sponsoring business unit: When the business-unit leader championing a target and the Corp. Dev. team scrutinizing it are working from different commercial assumptions, and the organization needs the same customer-sourced evidence in front of both parties before the deal reaches the CEO or the board. Internal disagreement resolved on speculation is a worse outcome than disagreement resolved on primary research, whichever way the evidence points
• Validar una tesis de venta cruzada o sinergia de ingresos antes de presentar una oferta.Cuando la justificación del acuerdo se basa en sinergias de ingresos proyectadas (venta cruzada a la base de clientes de la empresa objetivo, venta adicional de la cartera combinada, acceso al canal de la empresa objetivo para los productos de la empresa matriz) y se necesita evidencia primaria del cliente para comprobar si esas sinergias son reales y en segmentos lo suficientemente grandes como para modificar el modelo antes de fijar el precio.
• Evaluación de un objetivo en un proceso competitivo: Cuando el cronograma lo establece un banquero y la competencia incluye licitadores de capital privado que ya han sido sometidos a la debida diligencia, y se necesita evidencia comercial para completar toda la cadena de aprobación e informar la integración al otro lado del cierre
• Apoyar una agenda programática de fusiones y adquisicionesCuando la organización está ejecutando una serie de adquisiciones y necesita una metodología de diligencia debida comercial consistente en todas las transacciones, de modo que cada acuerdo se evalúe con base en evidencia comparable y los planes de integración se basen en un marco común.